近日，上交所對新疆匯嘉時代百貨股份有限公司（證券簡稱：匯嘉時代；證券代碼：603101.SH）下發(fā)關(guān)于2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函，要求匯嘉時代補充披露關(guān)于商譽減值、貨幣資金和有息負債、經(jīng)營活動現(xiàn)金流、其他往來款的相關(guān)信息。

【資料圖】

年報顯示，2022年，匯嘉時代計提商譽減值準備1.37億元，為對2018年收購新疆好家鄉(xiāng)超市有限公司（以下簡稱：好家鄉(xiāng)超市）剩余49%股權(quán)形成的商譽2.97億元進行減值測試所致。收購以來，好家鄉(xiāng)超市連年虧損，且近三年虧損幅度逐年增加。

收購標的連年虧損，商譽減值計提充分性被問詢

匯嘉時代自成立以來始終深耕新疆區(qū)域市場，經(jīng)營業(yè)態(tài)涵蓋購物中心、傳統(tǒng)百貨、超市等。2022年，匯嘉時代實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入19.07億元，同比下降20.31%；實現(xiàn)歸母凈利潤-15598.65萬元，同比下降397.45%。2022年，匯嘉時代的銷售毛利率為35.62%，較2021年的銷售毛利率35.50%略有提升，但銷售凈利率為-8.2%，較2021年的2.18%大幅下滑。

公告顯示，截至2022年末，匯嘉時代合并報表中商譽的賬面原值為29701.52萬元，為2018年匯嘉時代收購好家鄉(xiāng)超市剩余49%股權(quán)形成。2022年，匯嘉時代對該項商譽計提減值準備13653.15萬元，是造成其本期業(yè)績虧損的主要原因。

匯嘉時代表示，2022年全區(qū)社會消費品零售總額同比下降9.6%。同時，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)成熟應(yīng)用，即時零售、直播電商等多渠道分流，以及物流配送體系不斷完善，線下實體門店競爭加劇。多種因素對超市經(jīng)營影響的深度和持續(xù)性遠超匯嘉時代的預(yù)期，其超市營業(yè)收入下滑，增長空間壓縮，超市板塊業(yè)績與估值下行。根據(jù)審慎原則，匯嘉時代對包含商譽超市業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合進行了減值測試，并計提了減值準備13653.15萬元。

不過，據(jù)匯嘉時代的年報，自匯嘉時代收購好家鄉(xiāng)超市剩余股權(quán)以來，也就是2018年至2022年，好家鄉(xiāng)超市的凈利潤分別為-2276.57萬元、-2688.07萬元、-2993.26萬元、-3575.31萬元、-4129.65萬元，連年虧損，且虧損幅度逐年提升。

對此，上交所要求匯嘉時代補充披露好家鄉(xiāng)超市2018-2022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，并結(jié)合收購時對好家鄉(xiāng)超市的財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測情況，說明好家鄉(xiāng)超市2018年以來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)是否與預(yù)測數(shù)存在較大差異及差異原因。

由于好家鄉(xiāng)超市連續(xù)虧損，但匯嘉時代2019年至2021年均未對其計提商譽減值準備，上交所要求匯嘉時代說明報告期內(nèi)相關(guān)商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時間，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

收購當(dāng)年就計提減值準備

公告顯示，好家鄉(xiāng)超市成立于2002年，是一家專業(yè)從事大型超市連鎖經(jīng)營的民營商業(yè)零售企業(yè)。2017年9月，匯嘉時代向好家鄉(xiāng)超市增資1249萬元，占好家鄉(xiāng)注冊資本的51%，同時，匯嘉時代對好家鄉(xiāng)超市公司提供25000萬元的借款，用于好家鄉(xiāng)超市公司的正常運營。

據(jù)該公告，好家鄉(xiāng)超市2016年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入88291.60萬元，實現(xiàn)凈利潤2013.52萬元；2017年1-8月未經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為42468.44萬元，凈利潤為-42924.04萬元。

匯嘉時代表示，受國內(nèi)電商對實體零售的沖擊，以及好家鄉(xiāng)超市自身戰(zhàn)略規(guī)劃和區(qū)域擴張調(diào)整等諸多因素的影響，好家鄉(xiāng)超市2017年的業(yè)績下滑幅度較大。匯嘉時代此次向好家鄉(xiāng)超市增資及提供借款，是基于好家鄉(xiāng)超市多年在疆內(nèi)市場擁有的良好運營基礎(chǔ)及門店區(qū)位優(yōu)勢等因素的判斷，在改善好家鄉(xiāng)超市現(xiàn)金流狀況的前提下，使其能夠盡快擺脫困境并實現(xiàn)盈利。

匯嘉時代稱，該次增資及提供借款，將對其在超市業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略布局具有積極的影響，提升匯嘉時代在超市體系的市場占有率，對其未來業(yè)績增長產(chǎn)生積極作用。不過，匯嘉時代2017年年報未將好家鄉(xiāng)超市納入合并范圍。匯嘉時代表示，依據(jù)好家鄉(xiāng)公司章程，匯嘉時代雖然持有好家鄉(xiāng)超市51%的股權(quán)，但其在好家鄉(xiāng)董事會席位低于三分之二，不具有控制權(quán)。

2018年8月，匯嘉時代發(fā)布公告表示，為實現(xiàn)對好家鄉(xiāng)超市公司的控制權(quán)，擬以13250萬元對價受讓好家鄉(xiāng)超市剩余49%的股權(quán)。9月，上述股權(quán)受讓的工商變更登記手續(xù)完成，匯嘉時代將好家鄉(xiāng)超市納入合并報表。

然而，匯嘉時代2018年實現(xiàn)營業(yè)收入36.24億元，同比增長19.73%，實現(xiàn)歸母凈利潤7015.63萬元，同比下滑31.32%。匯嘉時代表示，其歸母凈利潤同比下滑，主要由于好家鄉(xiāng)超市納入合并范圍及計提商譽減值。

年報顯示，匯嘉時代以13250萬元收購好家鄉(xiāng)超市剩余股權(quán)，并將合并成本超過獲得好家鄉(xiāng)超市可辨認資產(chǎn)、負債公允價值-16451.52萬元的差額29701.52萬元確認為好家鄉(xiāng)超市的商譽。同時，就在收購當(dāng)年，匯嘉時代對好家鄉(xiāng)超市資產(chǎn)組計提了2080.65萬元的商譽減值準備。

對此，上交所曾向匯嘉時代下發(fā)審核問詢函，要求匯嘉時代說明收購好家鄉(xiāng)超市后，立即計提商譽減值準備的原因及合理性，前期收購決策、盡職調(diào)查及交易作價的確定是否審慎。

匯嘉時代回復(fù)表示，2017年，其管理層與超市管理本部人員走訪了好家鄉(xiāng)超市門店，并對好家鄉(xiāng)超市的財務(wù)及法律風(fēng)險等開展了盡職調(diào)查工作。經(jīng)盡職調(diào)查，公司管理層認為收購好家鄉(xiāng)超市符合匯嘉時代的整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，故通過增資取得好家鄉(xiāng)超市51%的股權(quán)并向其提供2.5億元扶持借款。

該次增資后，因匯嘉時代在好家鄉(xiāng)超市的董事會席位低于三分之二，不具有控制權(quán)，且好家鄉(xiāng)超市原實際控制人不積極配合匯嘉時代調(diào)整好家鄉(xiāng)超市經(jīng)營策略，好家鄉(xiāng)超市原管理團隊與匯嘉時代管理團隊在經(jīng)營理念、資金拆借等方面存在較大分歧，嚴重阻礙匯嘉時代對好家鄉(xiāng)超市實施正常經(jīng)營管理。為了實現(xiàn)對好家鄉(xiāng)超市的控制，2018年，匯嘉時代以13250萬元受讓了好家鄉(xiāng)超市的剩余股權(quán)。

但由于好家鄉(xiāng)超市收購時的經(jīng)營策略與匯嘉時代發(fā)展生鮮加強型超市業(yè)態(tài)的戰(zhàn)略規(guī)劃存在較大的差距，好家鄉(xiāng)超市2018年的經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，匯嘉時代對其計提了商譽減值準備。