???????????招商證券股份有限公司

?????????關于格力地產股份有限公司

本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置出資產

【資料圖】

???????情形的相關事項之專項核查意見

??格力地產股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“格力地產”）擬發行

股份及支付現金購買珠海市免稅企業集團有限公司（以下簡稱“免稅集團”）

全體股東持有的免稅集團100%股權，并擬向不超過35名符合條件的特定對象發

行股票募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

??根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2020年7月31日

發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱“《1號指引》”），

招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“獨立財務顧問”）作為本

次交易的獨立財務顧問，對上市公司重組前業績異常的情況進行了認真、審慎

的專項核查并出具本核查意見。

??下文中最近三年指2019年、2020年和2021年。本核查意見中所引用的其他

簡稱和釋義，如無特殊說明，與《格力地產股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中的釋義相同。

一、上市后承諾履行情況，是否存在不規范承諾、承諾未履行

或未履行完畢的情形

??根據格力地產提供的資料，公司前身為西安海星現代科技股份有限公司，1999

年6月11日，公司在上海證券交易所掛牌交易；2008年，公司實施資產置換及非公開

發行，控股股東變更為珠海格力集團有限公司，實際控制人變更為珠海市國資委；

?海投公司，實際控制人仍為珠海市國資委。

???根據上市公司提供的相關資料和公開披露的公告等文件，并經本獨立財務顧問

?核查，自格力地產實際控制人變更為珠海市國資委以來至本核查意見，格力地產及

?其相關承諾方作出的公開承諾及履行情況（不包括本次交易中相關方做出的承諾）

?如下：

???????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體????????承諾內容????????????????????履行情況

????????????????????????????????????時間

避免同業競爭承諾

???????????海投公司或海投公司控制的其他公司將不以任何

???????????方式（包括但不限于單獨經營、合資經營、或在

收購報告書

???????????另一公司或企業擁有控股股份）參與任何與格力

或權益變動

??????海投公司?地產業務相同或者類似的主營業務及其他構成或????長期?????正常履行

報告書中所

???????????可能構成競爭的業務活動，以避免海投公司或海

?作承諾

???????????投公司控制的其他公司與格力地產構成同業競

???????????爭。

??????????????????????????????????????????履行完畢（格

???????????格力集團承諾在其作為上市公司控股股東期間，??????????力地產控股股

資產置換及

??????格力集團?格力集團及其下屬全資、控股子公司不會直接或????長期????東已于?2015

非公開發行

???????????間接從事與上市公司相同或相似的業務。?????????????年變更至海投

???????????????????????????????????????????公司）

規范關聯交易承諾

收購報告書

或權益變動

??????海投公司?與格力地產減少并規范關聯交易。??????????長期?????正常履行

報告書中所

?作承諾

???????????格力集團承諾格力集團及其下屬全資、控股子公

???????????司會盡量減少并規范與上市公司及其控股企業之

???????????間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發

???????????生的關聯交易，格力集團及其下屬全資、控股子??????????履行完畢（格

???????????公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公???????????力地產控股股

資產置換及

??????格力集團?允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規????長期????東已于?2015

非公開發行

???????????及規范性文件的規定并依法履行關聯交易決策程??????????年變更至海投

???????????序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批程????????????公司）

???????????序，不利用其控股地位損害上市公司的利益及上

???????????市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權

???????????益。

保持上市公司獨立性

收購報告書??????將繼續采取切實、有效的措施完善格力地產治理

??????海投公司??????????????????????????長期?????正常履行

或權益變動??????結構，并保證本公司及其關聯人員與格力地產在

????????????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由????承諾主體?????????????承諾內容???????????????????????履行情況

?????????????????????????????????????????????時間

報告書中所??????????人員、財務、資產、機構、業務等方面相互獨

?作承諾???????????立。

???????????????????????????????????????????????????履行完畢（格

???????????格力集團承諾在其作為上市公司控股股東期間，???????????????????力地產控股股

資產置換及

??????格力集團?格力集團與上市公司在資產、人員、財務、機??????????????長期????東已于?2015

非公開發行

???????????構、業務等方面相互獨立。????????????????????????????年變更至海投

????????????????????????????????????????????????????公司）

房地產合規經營承諾

?????????????承諾：若格力地產存在《格力地產股份有限公司

?????????????關于公司?2015?年度非公開發行股票涉及用地和

?????????????房地產銷售之專項自查報告》未披露的土地閑置

????????海投公司?????????????????????????????????長期?????正常履行

?????????????等違法違規行為，給格力地產和投資者造成損失

?????????????的，珠海投資控股有限公司將按照有關法律、行

?????????????政法規的規定及證券監管部門的要求承擔相應的

?????????????賠償責任。

???????????承諾：若格力地產存在《格力地產股份有限公司

與非公開發

???????????關于公司?2015?年度非公開發行股票涉及用地和

行股票相關

???????????房地產銷售之專項自查報告》未披露的土地閑置

?的承諾??珠海市國

???????????等違法違規行為，給格力地產和投資者造成損失?????????????長期?????正常履行

???????資委

???????????的，珠海市國資委將依法行使股東權利，督促格

???????????力地產控股股東海投公司按照有關法律、行政法

???????????規的規定及證券監管部門的要求承擔相應的賠償

???????????責任。

????????格力地產

?????????????承諾：如格力地產及下屬子公司因存在自查范圍

????????董事、監

?????????????內未披露的土地閑置等違法違規行為，給格力地???????????長期?????正常履行

????????事、高級

?????????????產和投資者造成損失的，將依法承擔相應的賠償

????????管理人員

?????????????責任。

???????????????具承諾：如因格力地產及其控股子公司存在未披

???????????????露的土地閑置、炒地、捂盤惜售及哄抬房價違法?????????長期?????正常履行

???????????????違規行為，給格力地產和投資者造成損失的，將

???????????????承擔相應的賠償責任。

與債券發行

??????海投公司?發行公司債券相關事宜出具承諾：如因格力地產

相關的承諾

???????????及其控股子公司存在未披露的土地閑置、炒地、

?????????????????????????????????????????????長期?????正常履行

???????????捂盤惜售及哄抬房價違法違規行為，給格力地產

???????????及其投資者造成損失的，本公司自愿承擔相應的

???????????賠償責任。

?????????????????????????????????????????????長期?????正常履行

???????????????宜出具承諾：如因格力地產及其控股子公司存在

???????????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體?????????????承諾內容??????????????????????履行情況

????????????????????????????????????????????時間

??????????????未披露的土地閑置等違法違規行為，給格力地產

??????????????及其投資者造成損失的，海投公司自愿承擔相應

??????????????的賠償責任。

??????????????具承諾：若格力地產存在《自查報告》中未披露

??????????????的土地閑置等違法違規行為，給格力地產和投資

??????????????者造成損失的，珠海市國資委將依法行使股東權?????????長期????正常履行

??????????????利，督促格力地產控股股東海投公司按照有關法

??????????????律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔

??????????????相應賠償責任。

????????????發行公司債券相關事宜出具承諾：若格力地產存

????????????在《自查報告》中未披露的土地閑置、炒地、捂

????????????盤惜售及哄抬房價違法違規行為，給格力地產和

???????珠海市國?????????????????????????????????長期????正常履行

????????????投資者造成損失的，珠海市國資委將依法行使股

????????資委

????????????東權利，督促格力地產控股股東海投公司按照有

????????????關法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求

????????????承擔相應賠償責任。

??????????????宜出具承諾：若格力地產存在《格力地產股份有

??????????????限公司關于房地產業務開展情況的專項自查報

??????????????告》中未披露的土地閑置等違法違規行為，給格

????????????????????????????????????????????長期????正常履行

??????????????力地產和投資者造成損失的，珠海市國資委將依

??????????????法行使股東權利，督促格力地產控股股東海投公

??????????????司按照有關法律、行政法規的規定及證券監管部

??????????????門的要求承擔相應賠償責任。

??????????????具承諾：如因公司及下屬公司存在房地產業務相

??????????????關違法違規行為，給公司及其債券持有人造成損?????????長期????正常履行

??????????????失的，公司董事、監事、高級管理人員將依法承

??????????????擔相應的賠償責任。

???????格力地產

????????????發行公司債券相關事宜出具承諾：如因公司及控

???????董事、監

????????????股子公司存在未披露的土地閑置等違法違規行????????????長期????正常履行

???????事、高級

????????????為，給公司及其投資者造成損失的，公司董事、

???????管理人員

????????????監事、高級管理人員自愿承擔相應的賠償責任。

??????????????宜出具承諾：如因公司及控股子公司存在未披露

??????????????的土地閑置等違法違規行為，給公司及其投資者?????????長期????正常履行

??????????????造成損失的，公司董事、監事、高級管理人員自

??????????????愿承擔相應的賠償責任。

其他

???????????????????????????????????????承諾到期

承諾事由???承諾主體??????????承諾內容??????????????????????履行情況

????????????????????????????????????????時間

???????????格力香樟、格力廣場一期?A?區、格力廣場一期?B

???????????區、格力廣場二期、格力廣場一期?C?區、夏灣?C

???????????（后調整項目用地至格力海岸?S7?地塊）的?6?宗??????????履行完畢（格

與非公開發??????項目開發用地為格力地產從格力集團以轉讓方式??????????????力地產控股股

行股票相關?格力集團?取得。格力集團承諾如若上述?6?個房地產項目在??????長期????東已于?2015

?的承諾???????土地取得、土地開發、地價款繳納等方面存在因??????????????年變更至海投

???????????違反土地管理法律法規而受到行政處罰或產生其???????????????公司）

???????????他損害格力地產利益的情形，對格力地產因此產

???????????生的損失，由格力集團向格力地產進行補償。

??????????????????????????????????????????????履行完畢（格

資產置換及??????格力集團承諾在實際控制上市公司的前提下，同??????????????力地產控股股

非公開發行?格力集團?意上市公司及其控股公司在公司名稱和項目名稱????????長期????東已于?2015

相關的承諾??????中使用“格力”字樣。?????????????????????????年變更至海投

???????????????????????????????????????????????公司）

????經核查，本獨立財務顧問認為：自格力地產實際控制人變更為珠海市國資委以

?來至本核查意見出具之日，格力地產及其相關承諾方所作出的公開承諾，不存在承

?諾不規范的情形；除正在履行中的承諾外，格力地產及相關承諾方不存在承諾未履

?行或到期未履行完畢的情形。

?二、最近三年的規范運作情況，是否存在違規資金占用、違規

?對外擔保等情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任

?董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，

?是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被我會派出機構

?采取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、被我會立

?案調查或者被其他有權部門調查等情形

?（一）最近三年是否存在違規資金占用情形

???根據格力地產最近三年的年度報告、審計機構出具的上市公司最近三年的審

?計報告和控股股東及其他關聯方占用資金情況審核報告等公告文件，并登錄中國

?證監會、上海證券交易所等證券監管機構網站進行查詢及審閱，上市公司最近三

?年不存在關聯方非經營性資金占用的情形。

?（二）最近三年是否存在違規對外擔保情形

??根據格力地產最近三年的年度報告、審計機構出具的上市公司最近三年的審

計報告等公告文件，并登錄中國證監會、上海證券交易所網站等證券監管機構

網站進行查詢，上市公司最近三年不存在違規對外擔保的情形。

（三）最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級

管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀

律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關立

案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

??根據格力地產最近三年的公開披露文件及其控股股東、現任董事、監事、

高級管理人員的書面確認，并經查詢證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證監

會網站、上交所網站、國家企業信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院

被執行人信息查詢平臺、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺、信用

中國網站等，格力地產及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理

人員最近三年受到的與證券市場相關的監管措施情況如下：

股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定》（

[2020]102號），就海投公司未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項

及時告知公司，導致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務的情況，對海

投公司作出通報批評的紀律處分。

關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函[2020]0117號），因格力地產通過

非法定信息披露渠道發布生產經營的重大事項，相關信息披露不及時、不完整，

風險提示不充分，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1、第2.3、第2.4、

第2.7條等規定，對格力地產予以監管關注。

司、魯君四采取出具警示函措施的決定》（[2021]103號），海投公司未將簽署

遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知公司，導致上市公司未能就該

重大事項及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監

會令第40號）第二條、第四十七條的規定，因此對海投公司作出警示函的監管措

施。

?????綜上所述核查，本獨立財務顧問認為，格力地產2019年度、2020年度及2021

年度不存在違反法律法規及《公司章程》的違規資金占用情形，亦不存在違規對

外擔保的情形。除上述情形外，格力地產及其控股股東、現任董事、監事、高級

管理人員最近三年不存在與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在其他被

證券交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措

施的情形，不存在與證券市場相關的正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案

調查或被其他有權部門調查等情形。

三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假

交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會

計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合

企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或

會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注

應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

（一）是否存在虛假交易、虛構利潤

?????審計機構致同會計師事務所（特殊普通合伙）對上市公司2019年度和

上市公司2021年度財務報告進行了審計，出具了無保留意見（帶有強調事項

段和其他事項段）的致同審字（2022）第442A015278號審計報告。2023年3

月22日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于格力地產股份有

限公司2021年度重大前期差錯更正的專項說明》（下稱“《專項說明》”）。

?????獨立財務顧問審閱了上市公司2019年、2020年及2021年審計報告及年度

報告及《專項說明》，已對公司業績的真實性和會計處理合規性予以關注。

?????經核查，未發現公司存在虛假交易、虛構利潤的情況。

（二）是否存在關聯方利益輸送

??獨立財務顧問查閱了上市公司最近2019年、2020年及2021年的審計報告，以及

獨立董事意見等相關公告。

??經核查，未發現公司存在關聯方利益輸送的情形；未發現公司存在調節會計利

潤以符合或規避監管要求的情況，相關會計處理符合企業會計準則規定。

（三）是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是

否符合企業會計準則規定

??獨立財務顧問查閱了審計機構對上市公司2019年、2020年及2021年三個

會計年度財務報告出具的審計報告（致同審字（2020）第442ZA2082號、致

同審字（2021）第442A014873號和致同審字（2022）第442A015278號），

上述審計報告意見類型為標準無保留意見或無保留意見，符合《重組管理辦

法》要求。

??結合最近三年的審計情況并經獨立財務顧問核查，獨立財務顧問認為：

經核查，未發現上市公司于2019年度、2020年度及2021年度存在調節會計利

潤以符合或規避監管要求的情形；未發現相關會計處理存在不符合企業會計

準則規定的情形。

（四）是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司

進行“大洗澡”的情形

更正情況

??（1）會計政策變更

??格力地產于2019年度根據財政部發布和修訂的《企業會計準則第22號——

金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計

準則第24號——套期保值》《企業會計準則第37號——金融工具列報》四項具

體會計準則及《財政部關于修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》

（財會〔2019〕6號）、2020年度根據財政部發布和修訂的《企業會計準則第14

號——收入》《企業會計準則解釋第13號》、2021年度根據財政部發布和修訂

的《企業會計準則第21號——租賃》《企業會計準則解釋第14號》《企業會計

準則解釋第15號》的要求進行會計政策變更。

??（2）會計差錯更正

??格力地產2021年度財務報表被會計師事務所出具了帶強調事項段的無保留

意見的審計報告，原因系格力地產的重要聯營公司科華生物因對西安天隆科技

有限公司和蘇州天隆科技有限公司（以下簡稱“天隆公司”）38%股權進一步

投資安排一事與相關方發生爭議而引致仲裁及仲裁反請求，截止2021年12月31

日仲裁機構尚未就此案作出裁決。科華生物2021年度財務報表被出具無法表示

意見審計報告。因為該仲裁事項的未來結果存在不確定性，公司在權益法核算

對科華生物的投資收益時，基于謹慎考慮，剔除科華生物合并利潤表中來自于

天隆公司的利潤62,110.83萬元。

完成了董事會、監事會的換屆選舉；科華生物已收到西安天隆分紅款15.5億元。

天隆公司換屆后的董事會七名組成成員中，科華生物派出四位；科華生物已恢

復對天隆公司的控制。科華生物基于其2021年度非標準意見所涉及事項影響已

消除，對2021年度財務報表按前期會計差錯采用追溯重述法進行了更正并已于

的2021年度審計報告（更正后）。

??基于上述事項，格力地產認為，2021年度審計報告中強調事項段涉及事項

的影響已消除。格力地產依據其會計差錯更正事宜對2021年度報告相關會計科

目進行追溯調整。2023年3月22日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）就前述

會計差錯更正事宜出具了《專項說明》。

??經核查，獨立財務顧問認為，除以上事項外，格力地產2019年度、2020年度及

計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

（五）應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形

況

????（1）應收賬款壞賬準備情況

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????????賬面余額??????????壞賬準備??????????賬面余額??????????壞賬準備???????????賬面余額??????????壞賬準備

按單項計提

???????????????????-??????????????-????????????-???????????-???????????????-???????????-

壞賬準備

按組合計提

壞賬準備

????（2）存貨跌價準備情況

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

????項目

?????????賬面余額???????????跌價準備??????????賬面余額??????????跌價準備???????????賬面余額??????????跌價準備

開發成本?????1,770,006.54?21,023.99???????1,823,997.01?10,659.03???????1,895,670.60?10,659.03

開發產品??????576,272.83??????????????-????707,798.99??????????????-????395,199.56??????????????-

受托開發項

??目

其他商品及

?耗材

消耗性生物

????????????????????-?????????????-????????581.15??????????????-????????824.23??????????????-

?資產

????（3）商譽減值情況

????上市公司2019年度、2020年度及2021年度均未發生商譽減值的情形。

????經核查，本獨立財務顧問，公司制定的資產減值準備計提政策符合企業會計準

則的規定及公司自身實際情況，并已按照既定的資產減值準備計提政策計提各項資

產減值準備及確認資產減值損失。

??綜上述核查，公司最近三年的應收賬款、存貨和商譽均按照公司制定的會計政

策進行減值測試和計提相關資產減值準備，最近三年的會計政策保持一致，資產減

值計提符合相關企業會計準則的規定。

四、擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有），相關評估

（估值）方法、評估（估值）假設、評估（估值）參數預測是

否合理，是否符合資產實際經營情況，是否履行必要的決策程

序等

??本次交易系格力地產發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯

交易，不涉及置出資產情形。

??經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不存在擬置出資產情形。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于格力地產股份有限公司本次重

大資產重組前發生業績異常或存在擬置出資產情形的相關事項之專項核查意見》

之簽章頁）

財務顧問主辦人：???______________???______________

???????????????王?剛??????????????宋天邦

??????????????????????????????招商證券股份有限公司

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