文/樂居財經 楊宏彬

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7月26日，對于福晟國際來說是一個好日子，但對于潘浩然或許并不是。

這一天，福晟國際發布了幾條好消息。其中最重要的兩條是，集團股本重組已經完成以及集團的清盤呈請已經駁回。

根據重組協定，福晟國際已將約9.94億股新股配發于認購人代表進邦（順安集團間接全資附屬公司），以及將3.13億股新股正式配發及發行予承配人。完成后，福晟國際的總股本達到約14.2億股。7月26日重組生效后，高等法院下令駁回了債權人對于福晟國際的清盤呈請。

然而，這一切的背后，是潘氏家族用控制權換來的。隨著股本重組的完成，原來的第一大股東通達企業有限公司在福晟國際的持股由56.45%降到了4.52%，而通達企業為潘浩然全資擁有。認購人順安機遇1號基金則取代了潘浩然，成為了福晟國際第一大股東，持股比例為69.97%。

福晟國際的重組時間是比較長的。早在去年7月，福晟國際就與股份認購人簽訂了協議，一年有余，認購重組終于完成。福晟國際由此保住了上市地位，獲得了喘息的機會。而用控制權換來這一結果的潘氏家族，不知內心作何感受。

同于7月26日，福晟國際也公告稱，原董事會成員中的執行董事潘浩然及利錦榮，獨立非執行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經辭任在董事會職務。為重生，潘氏家族不僅出讓了控股權，原福晟國際的高管層也完成了輪換。

不僅如此，完成后，認購人及順安證券資產管理還擬將該公司的英文名稱由“Fullsun International Holdings Group Co., Limited”改為“Japan Kyosei Group Company Limited”，且將不再采用中文名稱。意味著，“福晟國際”這個名字將從港交所消失。

化債出路

福晟國際遭遇清盤呈請，僅僅因為一筆7148.4萬港元的貸款，債權人銀順于2022年2月24日向高等法院提出對福晟國際的清盤呈請。聆訊經過多次延期，最終延至2023年7月14日。

在選擇股本重組前，福晟國際已經嘗試了各種各樣的方法籌集資金，以應對集團的流動性危機，包括變現資產、債務展期、以及向潘浩然尋求資金幫助，但在清盤呈請的壓力下以及其他原因，這些方法都沒有成功。

解決清盤及債務危機，福晟國際首先需要搞定公司的主要債權人Profound Success，福晟國際欠其的債務占公司被申索總債務的69%，約18.1億港元。一方面，清盤呈請聆訊前需要獲得Profound Success支持，另外，Profound Success的支持也是福晟國際債權人安排的批準門檻。

好在，Profound Success開出了條件，若福晟集團能以現金支付申索債務總金額的6%（約1.08億港元），其便愿意支持債權人協議安排。

為了支付這1.08億港元，福晟國際走上了出售公司股權的道路。股份認購人順安機遇1號基金有兩名投資者，其一是Grateful Heart，持股80%；其二是順安集團投資，持股20%。

Grateful Heart是一家境外公司，由柳瀨健一及金子博擁有70%及30%股權，金子博為公司唯一董事。

這倆人來頭不小。柳瀨健一是共生バンク株式會社的社長，自2012年1月起擔任行政總裁，同時其還擔任鴻偉亞洲(8191.HK)的非執行董事，其在銀行、房地產及投資領域擁有豐富經驗。金子博則是共生バンク株式會社副社長及財務總監，同時擔任鴻偉亞洲的執行董事。

順安集團投資為順安集團全資附屬公司，朱偉良及鐘浩為任董事，最終控股股東為簡敬儀。據了解，順安集團持有證監會、保險業監管局及放貸牌照，可于香港提供基金、證券及保險服務。

雖然Grateful Heart在順安機遇1號基金持股較多，但對福晟國際的認購股份擁有控制權的是順安集團旗下另一家企業——順安證券資產管理，就投票權而言，Grateful Heart或順安集團投資對順安證券資產管理并無任何影響力。

從最終結果來看，順安機遇1號基金以每股0.1285港元的價格，認購福晟國際13.07億新股，總代價1.68億港元。這一價格超過了當下福晟國際的股價0.011港元。刨去有關開支后，凈認購款為1.36億港元，這一筆錢已經足以支付福晟國際主要債權人Profound Success要求的金額。

福晟國際賣股也是有一定條件的，其中一條，就是清盤呈請已撤銷，另一條則是確保上市公司的公眾持股不低于25%，以維持福晟國際的上市地位。

認購新股之后，順安機遇1號基金在福晟國際的持股應該達到92%，公眾股東持股僅僅只有3.48%。因此，順安機遇1號要向獨立第三方的承配人配售減持不少于3.06億股新股份，其最終在福晟國際的持股應不超過70.48%。

最終的結果是，順安機遇1號基金配售減持了3.13億股新股，持股比例為69.97%，承配人及公眾股東的持股合計達到25.51%。

董事會大換血

在最初的計劃中，福晟國際的所有董事會成員均要辭任，認購人順安機遇1號基金及順安證券資產管理將提名五名新董事，隨著福晟國際股本重組的落實，公司董事會的變更也已經完成。

7月26日，福晟國際公告稱，原董事會成員中的執行董事潘浩然及利錦榮，獨立非執行董事江宇、邱伯瑜及鄭楨已經辭任在董事會職務。

取代他們的，是來自于共生バンク株式會社、順安集團、Asian Bridge Capital Limited、京基優越財富管理有限公司、會計及秘書工作坊有限公司等企業成員。

其中，共生バンク株式會社副社長及財務總監金子博獲任的福晟國際執行董事及行政總裁；順安證券資產管理的執行董事鐘浩為獲任福晟國際非執行董事；Asian Bridge Capital Limited的主席黃忠全、京基優越財富管理有限公司的助理副總裁鄧映心、會計及秘書工作坊有限公司的創辦人夏詩韻三人獲任福晟國際獨立非執行董事。

以潘浩然為首的原董事會成員集體辭任，意味著福晟國際的權利中心徹底完成了交接。

福晟國際，是潘偉明送給兒子潘浩然的禮物。2019年9月9日，潘偉明選擇了一個寓意著“長長久久”的日子，將其持有的福晟國際全部已發行股份贈予兒子潘浩然，并和妻子陳偉紅一起退出了董事會，潘浩然則以董事會主席的身份正式進入福晟國際。

由于獨立于福晟集團，福晟國際在福晟與世茂的世紀大并購之下，得以“保全”。可惜的是，最后福晟國際還是未能逃過易主的命運。

潘浩然進入作為董事會主席后，福晟國際從2020年開始出現虧損，至今已經連續虧3年。2020年-2022年，福晟國際實現歸母凈虧損13.67億元、5.8億元及6.64億元。

債務方面，截止2022年末，福晟國際未能如期償還的貸款及利息分別為26.38億元，12億元，合計38.38億元。

不過，福晟國際并未到資不抵債的程度。截止2022年，福晟國際的資產凈值為2.27億元。新的股東及董事會團隊入駐后，福晟國際又將呈現出怎樣的面貌呢？